دادخواست اعتراض به معامله فی‌مابین شرکت
دادگاه محترم عمومی
با سلام و احترام
اینجانب [نام و نام خانوادگی خواهان] به شماره ملی [شماره ملی]، به عنوان سهامدار یا ذینفع شرکت [نام شرکت] که به شماره ثبت [شماره ثبت شرکت] در [محل ثبت شرکت] به ثبت رسیده است، با توجه به معامله‌ای که در تاریخ [تاریخ معامله] بین شرکت [نام شرکت] و [نام طرف دیگر معامله] (که ممکن است یکی از اعضای هیأت مدیره یا شخص دیگری باشد)، به عنوان مخالف و ذینفع در این مورد درخواست ابطال یا بررسی دقیق‌تر این معامله را دارم.
۱. شرح تقاضا
خواهشمندم دادگاه محترم تصمیم به بررسی و ابطال معامله فی‌مابین شرکت [نام شرکت] و [نام طرف مقابل] که در تاریخ [تاریخ معامله] به انجام رسیده است، اتخاذ نماید.
۲. دلایل درخواست ابطال
• ماده 53 قانون تجارت: طبق این ماده، مدیران شرکت نمی‌توانند معامله‌ای انجام دهند که موجب تضییع حقوق و منافع شرکت یا سهامداران شود. به نظر می‌رسد معامله فی‌مابین شرکت و طرف مقابل مغایر با منافع شرکت و منافع سهامداران بوده است.
• عدم رعایت اصول قانونی و اساسنامه شرکت: در صورت عدم رعایت اصول و قوانین شرکت در انجام معامله، این معامله باید ابطال گردد.
• تصمیم‌گیری مدیران در شرایط مغایر با منافع شرکت: اگر مدیران تصمیمی گرفته‌اند که به نفع شرکت نبوده و موجب ضرر به منافع عمومی شرکت یا سهامداران شده است، بر اساس ماده 53 قانون تجارت می‌توان درخواست ابطال معامله را مطرح کرد.
• موافقت غیرقانونی و عدم شفافیت در شرایط معامله: در صورتیکه معامله بدون اطلاع یا رضایت لازم سایر سهامداران و به صورت غیرشفاف صورت گرفته باشد، می‌تواند از اساس نادرست و غیرقانونی باشد.
۳. مستندات و مدارک ارائه‌شده
• کپی قرارداد معامله فی‌مابین شرکت و [نام طرف مقابل].
• کپی صورت‌جلسات هیأت مدیره که تصمیم به انجام این معامله گرفته‌اند.
• کپی اساسنامه شرکت [نام شرکت].
• سایر مستندات و مدارک که نشان‌دهنده تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت باشد.
۴. نتیجه‌گیری
با توجه به دلایل و مستندات ذکر شده و بر اساس ماده 53 قانون تجارت که از مدیران خواسته است تصمیماتی اتخاذ کنند که به نفع شرکت و سهامداران باشد، تقاضا دارم که دادگاه محترم دستور بررسی و ابطال معامله فی‌مابین شرکت [نام شرکت] و [نام طرف مقابل] را صادر فرماید.
با تشکر و احترام
[نام و نام خانوادگی خواهان]
[امضاء]
[تاریخ]
⸻
ماده 53 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران:
“مدیران شرکت‌های سهامی نمی‌توانند معاملاتی به نفع خود یا اقربای درجه اول خود با شرکت انجام دهند، مگر در صورتی که معامله مورد نظر برای شرکت مفید باشد و با رعایت قوانین مربوطه صورت گرفته باشد. هرگونه تخلف از این موضوع می‌تواند موجب ابطال معامله و پاسخگویی مدیران به مراجع قانونی گردد.”
⸻
نکات قابل توجه:
1. مستندات دقیق و کامل: مستندات مربوط به معامله و مدارک مرتبط با تصمیمات هیأت مدیره یا سهامداران باید به دقت جمع‌آوری شوند.
2. مشاوره حقوقی: توصیه می‌شود که پیش از اقدام به تنظیم دادخواست، از مشاوره حقوقی با وکیل متخصص در حقوق تجارت استفاده کنید تا بر اساس شرایط خاص پرونده بهترین تصمیمات اتخاذ گردد
